両手仲介に利益相反はあるか？ 宅建士が法律と実務から解説

両手仲介では、売主と不動産会社の間に「利益相反の構造がある」とよく言われます。

両手仲介における利益相反とは、なんでしょうか？ かんたんにいうと、「高く売りたい売主と、安く買いたい売主。その間に立って不動産会社が適当に値段を誘導できてしまうんじゃないの？」という問題です。

しかし、問題の本質は「両手仲介」ではなく「囲い込み」と呼ばれる別の行為にある……と筆者は考えています。

たとえば、こんな経験はありませんか。

「専任媒介契約で依頼してから1か月以上たつのに、他社のお客さんからの問い合わせが一件もない。担当者に聞いても『まだ時期が早いですね』とはっきりしない返事が続く……」

この違和感は、「囲い込み」という行為が原因かもしれません。

この記事では、宅建士の立場から「両手仲介に利益相反はあるか」という問いに正面から答え、売主として知っておくべき法的知識と実務的な対策をお伝えします。

両手仲介と利益相反の関係

まず「両手仲介」の仕組みを整理します。

不動産の売買では、売主と買主の間に仲介会社が入ります。このとき1社だけが売主・買主の双方から手数料を受け取る形態を「両手仲介」といいます。2社がそれぞれ片方の当事者から受け取る場合は「片手仲介（分かれ）」です。

たとえば3,000万円の物件の場合、仲介手数料の上限は「成約価格の3%＋6万円＋消費税」。片手仲介では1社あたり約96万円ですが、両手仲介なら1社で約192万円を受け取ることができます。

では、なぜこれが利益相反になるのでしょうか。

利益相反（りえきそうはん）とは、「一方の利益を追求すると、もう一方の利益が損なわれる状態」を指します。

• 売主の希望：できるだけ高く売りたい
• 買主の希望：できるだけ安く買いたい

この2つは、正反対の利害です。にもかかわらず1社の不動産会社が同時に双方の担当を引き受けると、どちらかの利益を優先すればもう一方が不利益を被るという矛盾した立場に立つことになります。これが「両手仲介における利益相反」の本質です。

それでも日本では違法でない理由

結論を先に述べます。両手仲介が日本で違法でない理由は、不動産仲介が法律上「媒介（ばいかい）」であり、「代理（だいり）」ではないとされているからです。

法律の考え方は、なかなか難しいですね。

「代理」と「媒介」は何がちがうのか

「代理」とは、本人に代わって意思決定をする行為です。たとえば弁護士が依頼人の代理人として交渉するとき、弁護士は依頼人の利益を全力で守る義務（忠実義務）を負います。弁護士が売主と買主の双方の代理人を同時に引き受ければ、明らかに矛盾が生じます。だからこそ弁護士法第25条は、双方代理を原則として禁じています。

「媒介」とは、契約の成立に向けて尽力する「事実行為」です。最終的な意思決定（「この価格で売る・買う」）はあくまで売主・買主本人が行います。仲介会社は当事者ではなく、橋渡し役にすぎないとされています。

民法108条が適用されない理由

民法第108条は「双方代理（そうほうだいり）」——同一の法律行為において双方の代理人を兼ねること——を原則として禁じています。しかし不動産の仲介は「代理（法律行為）」ではなく「媒介（事実行為）」であるため、この禁止規定は適用されません。

また媒介契約は法律上「準委任契約（じゅんいにんけいやく）」に分類され、仲介業者は売主・買主の双方に対して「善管注意義務（ぜんかんちゅういぎむ）」——すなわち、一般的に求められる水準の注意を払う義務——を負います。仲介業者には「どちらかの味方」ではなく、「公平な調整者」としての行動が期待されているわけです。

これが日本で両手仲介が合法とされている法的根拠です。

参考：アメリカでは8つの州が禁止している

アメリカでは、不動産仲介が「代理（Agency）」という法的性質のもとで行われます。エージェントはクライアントに対して強力な忠実義務（Fiduciary Duty）を負うため、売主と買主を同時に担当することは、倫理的にも法的にも不可能とされています。

アラスカ、コロラド、テキサス、フロリダ、カンザス、メリーランド、バーモント、ワイオミングの8州では、Dual Agency（両手取引に相当）が州法で明示的に禁止されています。これらの州では、同じ会社の別々のエージェントがそれぞれ売主・買主を担当する「Designated Agency（指定代理）」や、どちらの代理人にもならない「Transaction Brokerage（取引仲介）」が代替手段として採用されています。

日本とアメリカで結論が異なるのは、「仲介業者の法的性質をどう定義するか」という根本的な考え方の違いによるものです。日本は「中立な調整者」、アメリカは「依頼主の絶対的な代弁者」——この哲学的な差異が、制度的な分断を生んでいます。

ただし、「違法でない」ことと「問題がない」ことは別です。両手仲介の構造的な利益相反が、現実の被害——「囲い込み」——へとつながると、売主には見えないかたちで損失が生じます。

次のセクションで具体的に見ていきましょう。

利益相反が現実の被害になるとき——囲い込みの仕組み

囲い込みとは何か

利益相反はあくまで「構造的な問題」です。それ自体は直接、売主に損害を与えるわけではありません。しかし、この構造に「手数料を最大化したい」という業者側の動機が加わると、「囲い込み」という具体的な不正行為に転化します。

囲い込みとは、売却を依頼された仲介業者が、自社で買主を見つけて両手仲介にするために、他社からの問い合わせや内覧希望を意図的に断る行為です。売主には知らせないまま行われるため、気づかれにくいのが特徴です。

仕組みは単純です。3,000万円の物件を例にとると、片手仲介では手数料は約96万円ですが、両手仲介なら約192万円——倍の収入になります。この差額96万円が、囲い込みを起こす直接的なインセンティブ（誘因）です。

囲い込みの具体的な手口

2025年1月の宅建業法改正によって、レインズ（不動産流通情報システム）のステータス虚偽登録は行政処分の対象となりました。それ以前のような露骨な「申し込みが入っています（虚偽）」という手口は使いにくくなっています。しかし、現在も巧妙な形で続いているとされます。

ダイヤモンド不動産研究所の調査（参考：大手不動産仲介は「囲い込み」が蔓延？）によれば、現在よく使われる手口は主に3つです。

①一般媒介契約にしてレインズ登録を回避する

レインズへの登録義務があるのは専任媒介・専属専任媒介のみです。一般媒介契約には登録義務がありません。売主が不動産取引に不慣れで相見積もりを取っていないと分かると、あえて一般媒介を勧める業者が存在します。レインズに載せなければ、他社の目に触れることなく囲い込みができるわけです。

②レインズに図面・写真を登録しない

物件情報をレインズに登録してはいても、間取り図や写真を意図的に登録しない手口です。文字情報だけでは他社の営業マンが問い合わせしようという気になりにくく、実質的に他社を排除できます。自社サイトには写真が掲載されているのに、レインズには「図面登録なし」という物件は業界では珍しくありません。

③他社からの内覧依頼を言い訳をつけて断る

「売主が海外出張中です」「現在リフォーム中なので来月以降でお願いします」——他社から内覧希望の電話がかかっても、こうした理由をつけて断ります。相手もそれ以上追求できず、買主候補を持ち込む機会は失われます。この会話はすべて業者間のやりとりで、売主には届きません。

売主が受ける機会損失——シミュレーション

囲い込みによって売主はどれだけ損をするのでしょうか。3,000万円の物件を例にシミュレーションしてみます。

競争がある状態（囲い込みなし）であれば、複数の買主候補が価格を競い、3,000万円またはそれ以上での成約もあり得ます。

しかし囲い込みが行われた場合、他社の買主候補は遮断され、業者は自社で抱える買主との成約を急ぎます。「なかなか買い手が見つからない」と言いながら値下げを促し、仮に2,700万円で成約したとします。

• 売主の受取額の差： 3,000万円 → 2,700万円 ＝ 300万円の損失
• 業者の手数料： 両手仲介で約174万円（2,700万円×3%×2）

売主が300万円の損を被るのに対し、業者は両手で約174万円の手数料を得ます。業者の視点では、片手（約87万円）で終わるよりも両手（約174万円）で終わる方が得——この非対称な構造が、囲い込みをなくしにくい根本的な原因です。

なお、ダイヤモンド不動産研究所の調査によると、大手・中堅33社の両手仲介比率は住友不動産ステップが約51%、三井のリハウスが約38%、東急リバブルが約33%。33社のうち15社が40%超という実態です。両手仲介そのものが囲い込みの証拠とはいえませんが、比率が高いほど囲い込みのリスクが高まると考えてよいでしょう。

囲い込みが起きやすい業者の特徴

①ノルマが厳しい・経費が重い大手

大手仲介会社は、一等地の店舗家賃、多数の人件費、ポータルサイトの掲載費など、固定費が非常に高くなっています。1件の成約で回収しなければならないコストが大きいため、「どうしても両手で終わらせたい」という圧力が組織的に働きやすいのです。ノルマが厳しい会社ほど、担当営業マン個人レベルでも同じインセンティブが働きます。

②IT化に乗り遅れた地方の古い業者

見落とされがちなリスクがもう一つあります。地方の小規模・老舗業者です。

ウルズンMAGAZINEを運営する筆者（アップライト合同会社の立石）は宅建士として沖縄で不動産業をスタートし、地方の業者の実態を多く目にしてきました。

IT化に乗り遅れ、ポータルサイトへの掲載も不慣れな会社は、現代的なマーケティングができません。その結果「この1件をなんとしても両手で決めたい」と、数少ない仲介案件にしがみつきがちです。

筆者が実際に目撃した事例があります。筆者の査定では1,500万円前後の価値がある古民家を、1,000万円で売るよう売主を「説得」しようとしていた業者がいました。その業者は後日、「売主がブーブー言ってたけど、なんとか説得したよ」と話していました。強引な値下げ交渉の背景には、「囲い込んだ買主の物件で成約したい」という動機があったと考えています。

大手の囲い込みは「組織の論理」が生む問題です。地方の古い業者の囲い込みは「営業力のなさ」が生む問題です。どちらも売主の利益より自社の手数料を優先するという点では変わりません。

自分の取引で囲い込みが起きているか確かめる方法

囲い込みの厄介な点は、売主には見えないところで行われるという点です。「問い合わせがゼロです」と報告されても、それが本当かどうかを確かめる手段が、実は非常に限られています。

それでも、確認できる方法はあります。順に見ていきましょう。

①レインズで自分の物件を直接確認する

専任媒介・専属専任媒介で依頼した場合、業者はレインズに物件を登録する義務があります。登録後、業者から「登録証明書」を受け取っているはずです。

この証明書に記載された確認用IDとパスワードを使えば、売主自身がレインズのサイトにログインして、自分の物件の登録状況を確認できます。

確認すべき項目は3つです。

• ステータス：「公開中」になっているか（「一時停止中」になっていたら要確認）
• 図面・写真：登録されているか。自社サイトには掲載されているのにレインズに「図面なし」なら要注意
• 広告転載区分：「可」になっているか。「不可」のままでは他社が自社サイトやチラシに掲載できない

なお登録証明書を受け取っていない場合は、すぐに業者に請求してください。2025年1月施行の宅建業法改正により、業者にはこの確認機能の説明義務が課されています。

②問い合わせ・内覧件数を業者に直接聞く

「他社のお客様からの内覧依頼は何件ありましたか」と、担当者に直接聞きます。

答えが曖昧だったり、「うちのお客様からは〇件ありました」という自社客の話にすり替えられたりする場合は注意が必要です。他社客による内覧は、担当営業マンが必ず立ち会うので記録が残っているはずです。

媒介契約締結から1か月を過ぎても他社客からの内覧がゼロという場合は、物件の価格・条件より先に「囲い込みの可能性」を疑ってみることをお勧めします。

③業務報告書の数字を鵜呑みにしない

専任媒介では業者に対し、2週間に1回以上の業務報告が義務付けられています（宅建業法第34条の2）。報告書には「今週の問い合わせ件数」「案内件数」などが記載されます。

しかし、ここに重大な問題があります。業務報告書の数字の正確性を担保する法的しくみが、現行法には存在しないのです。

「今週は他社のお客様を2組ご案内しました」と書いてあっても、その数字が正しいかどうかを売主が確認する手段はありません。この部分はまるごと、宅建業者の良心に委ねられています。

筆者が宅建業に携わってきた経験から率直に申し上げると、業界内では業務報告書の数字が実態と乖離しているケースは珍しくありません。法令の抜け穴と言わざるを得ない部分です。

不動産取引に関する規制は、不動産業界の政治的影響力もあってか、消費者保護の観点から見ると依然として不十分な面が残っています。業務報告書の正確性検証については、今後の法整備が待たれるところです。

だからこそ、報告書の数字を受け取るだけで安心するのではなく、①のレインズ確認と②の直接質問を併用することが重要です。

チェックリスト：囲い込みが疑われる5つのサイン

以下の項目に複数あてはまる場合、囲い込みが起きている可能性があります。

⑤は特に重要なサインです。囲い込みを続けると売れない時間が積み重なり、業者は「価格が原因だ」と言って値下げを促します。

市場に広く情報が出回っていれば売れたはずの物件を、囲い込みによって人為的に「売れない状態」にしておきながら、値下げを迫る——これが囲い込みによる機会損失の典型的なパターンです。

不信感を抱いたときの対処法

囲い込みの疑いが生じたとき、対処方法は主に3つです。

一般媒介への切り替えを検討する

最もカドが立ちにくい対処法は、次回更新時に「一般媒介」へ切り替えることです。

一般媒介契約は、複数の仲介会社に同時に売却を依頼できる形態です。複数社が並行して買主を探すため、情報が自然と市場に広まり、1社が囲い込むことは構造的に難しくなります。筆者がこれまで繰り返し「囲い込み対策の基本」として推薦してきた方法です。

ただし一般媒介には、レインズへの登録義務がない点に注意が必要です。依頼する際は「レインズへの任意登録をお願いします」と明示しましょう。

媒介契約の期間と解除のルール

ここで、多くの売主が知らない重要な点をお伝えします。

専任媒介・専属専任媒介の契約期間は、法律上の上限が3か月です（宅建業法第34条の2）。3か月を超える契約期間は法令違反となります。つまり、契約を更新しなければ業者の変更も一般媒介への切り替えも自由にできます。

ところが筆者の知る限り、稀にではありますが「6か月間当社にお任せください」などと言いながら3か月を超える期間で契約書を作る業者が存在します。署名する前に必ず期間を確認してください。もし3か月超の契約書が出てきたら、その業者との取引自体を再考したほうがよいでしょう。

なお、3か月の契約期間中であっても、業者側に債務不履行（レインズ未登録、報告義務違反など）がある場合は途中解除が可能です。証拠を記録しておくことが重要です。

業者への伝え方——2つのパターン

【パターンA】今後も関係を続けたい・一般媒介に加えたい業者へ

囲い込みの確証はないが、活動が物足りない——そんな場合は、角を立てずに方針変更を伝えます。

「いつも売却活動を続けていただき、ありがとうございます。ただ、このタイミングで戦略を見直したいと思いまして、他社にも並行して依頼できる一般媒介に切り替えたいと考えています。引き続きご協力いただけますか」

「感謝→方針変更の理由→継続依頼」の順で伝えることで、相手のプライドを傷つけずに済みます。良い業者ならこの変更にも誠実に応じてくれるはずです。その反応を見ることも、業者の質を見極めるひとつの機会です。

【パターンB】明らかにダメだと判断した業者とは、スパッと切る

レインズに図面が登録されていない、内覧ゼロなのに理由が曖昧、値下げ圧力が早い——これらが重なっているなら、丁寧な関係修復を試みる必要はありません。

「媒介契約の更新はしないことにしました。お世話になりました」

一言で構いません。あまり対応を長引かせるよりも、勢いよくスパッとお断りしたほうがいいでしょう。

まとめ——両手仲介を避けるより「業者選び」が本質

この記事では、両手仲介と利益相反、そして囲い込み行為を解説してきました。

しかし実は、両手仲介か片手仲介かは、副次的な問題です。

同じ両手仲介でも、誠実に売主のために動く業者もいます。片手仲介でも、いい加減な営業マンに当たれば結果は変わりません。問題の本質は「仕組み」より「誰に頼むか」です。

筆者が考える、失敗しにくい売却の進め方

ステップ①　まず複数社に一般媒介で依頼する

最初から1社に専任媒介で依頼するのは、業者を十分に見極める前に「囲い込みを許す構造」を自ら選ぶことになります。最初は2〜3社に一般媒介で依頼し、各社の動き方を並行して観察しましょう。

ステップ②　契約期間は3か月。その間に業者を見極める

一般媒介でも契約期間を3か月と決めておきます（一般媒介はより長い期間も可能ですが、3か月ごとに見直すほうが緊張感が保てます）。3か月間で、①報告の頻度と内容、②他社客の内覧有無、③業者の提案の質——この3点を観察します。

ステップ③　信頼できる業者が見つかれば専任に切り替える

3か月の観察を通じて「この業者に任せたい」と思える1社が見つかれば、その業者に専任媒介で依頼します。専任にすることで業者側も力を入れて動くようになり、売却活動が加速します。

ステップ④　見つからなければ一般媒介のまま継続、または再選定

3か月経っても「ここに任せたい」と思える業者がなければ、一般媒介のまま継続するか、改めて別の業者を探します。焦って「なんとなく一番熱心だったから」という理由で専任を結ぶのは禁物です。

信頼できる業者を見極める3つのポイント

①レインズとポータルサイトへの登録を速やかに行い、図面・写真を丁寧に整えているか　売却活動への本気度が最初の行動に出ます。

②他社からの問い合わせや内覧依頼に対する対応を、透明に報告しているか　「他社様から〇件問い合わせがありました」と自社客と他社客を区別して報告できる業者は、囲い込みをしていない証拠になります。

③値下げを急がず、まず情報の露出拡大で対応しようとするか　「売れない＝価格が高い」と短絡的に値下げを迫る業者は、情報をオープンにして競争させるという発想が乏しいか、囲い込みを続けているかのどちらかです。

良い業者の探し方については、こちらの記事も参考にしてください。

→ 信頼できる地元の不動産会社の選び方（ウルズンMAGAZINE）

両手仲介の利益相反は、構造的な問題として日本の不動産市場に深く根を張っています。しかし、正しい知識と手順を持っていれば、売主はその不利な構造を自ら回避することができます。焦らず、比べながら、信頼できる1社を見つけてください。それが、不動産売却で失敗しないための最大の防衛策です。

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